产权经纪人_如何计算不同交易结构下的交易对价和注册资本?

  假设某个公司甲意欲控股目标公司乙51%股权,乙公司注册资本为1500万元;经评估机构评估,乙公司估值为36000万元。为达此商业目的需支付的对价随交易结构(资产重组)方式的不同而不同,具体方式大致可以分为以下几种情况。
 

  1、全部以股权收购的方式支付对价为:
 

  36000*51%=18360万元
 

  此时,乙公司注册资本仍为1500万元。
 

  2、全部以增资的方式支付对价为:
 

  x/(x+36000)=51% 求出x=37469.39万元,即增资额为37469.39万元。
 

  此时,乙公司注册资本为1500/49%=3061.22万元。
 

  3、股权收购42%且增资持有一定比例股权,累计达到融资后股权比例为51%时的支付对价为:
 

  36000*42%+6612=21732万元,具体计算步骤为:
 

  (1)收购乙公司42%的股权支付对价为:
 

  36000万*42%=15120万元。
 

  (2)向乙公司增资持有一定比例股权达到增资后持股51%支付对价为:
 

  (36000*42%+x)/(36000+x)=51%,求出x=6612万元,即增资额为6612.24万元。
 

  (提示:另一种算法是X/(36000+X)=9%,求出X=3560.44万元,但该计算方式是错误的,因此时甲在乙对应的持股股比为9%+(1-9%)*42%=47.22%而不是51%)
 

  (3)甲公司为此次控股乙公司共需支付的对价为
 

  15120+6612.24=21732.24万元。
 

  (4)此次增资应计入注册资金(实收资本)的金额也应计算如下:
 

  (1500*42%+x)/(1500+x)=51%,求出x为275.51万元,即计入注册资金的金额为275.51万元,相当于增资比例为275.51/(1500+275.510=15.51%,而不是9%。此时,乙公司注册资本由1500万元变更为175.51万元。
 

  由此可知,全部以股权收购的方式资产重组方支付的对价最低,注册资本不变;全部以增资的方式支付的对价最高,注册资本最高;以股权收购+增资的方式支付的对价居中,注册资本居中。
 

  但以股权收购+增资的方式随增资比例的提高需支付的对价愈高。当然,当一个公司涉及到资产重组时,采取以上提及的何种方式,需要双方当事人(股东)根据自我需求以及双方条件博弈而定。