本期为大家带来西南联合产权交易所提供的关于“混合所有制改革的典型案例。
沱牌舍得集团股权转让及增资引入民企
2016年上半年，A股上市公司四川沱牌舍得酒业股份有限公司(以下简称沱牌舍得酒业)以243.53%的增幅荣膺上市川酒盈利榜首。自 2015年11月其母公司四川沱牌舍得集团有限公司(以下简称沱牌舍得集团)引入民营企业天洋控股集团有限公司(以下简称天洋集团)以来，市场化改革初见成效，带来营业利润的显著改善。
沱牌舍得集团混合所有制改革引资项目通过西南联合产权交易所有限责任公司(以下简称西南联交所)完成。天洋集团以人民币38.22 亿元，获得沱牌舍得集团70%的股权，其中，10.38亿元获得沱牌舍得集团38.78%的股权，27.85亿元对沱牌舍得集团进行增资扩股，从而间接持有沱牌舍得酒业20.9%的股权，成为沱牌舍得集团和沱牌舍得股份的实际控制人。2016年4月，项目获得国务院国资委批复同意。5 月，沱牌舍得集团职工代表大会以96%的高票赞成率通过了职工安置实施方案。沱牌舍得集团战略重组圆满完成。
沱牌舍得项目是西南联交所国有企业发展混合所有制经济项目发布平台自 2014 年上线以来 成交金额最大的一宗，成交价38.22 亿元，较评估金额增值约26.03亿元，溢价率达213.46%，创下四川省国企混改的最高增值额纪录。在沱牌舍得集团实现“从国有独资走向混合所有、从行政管控走向市场运作”的惊险一跳中，西南联交所 采用市场化运作方式发挥了有效服务功能，起到了“跳板与平台 ”的关键支撑作用。
亮点一：进场交易，市场博弈
自2003年沱牌舍得集团启动战略重组工作后，四川省射洪县政 府先后拟将其持有的沱牌舍得集团100%股权分别转让给多家投资者，但受制于诸多因素最后不得而终。沱牌舍得项目在西南联交所公 开挂牌后，两次挂牌公告期间暂停挂牌4个月，留给潜在投资者认真分析、审时度势的缓冲空间余地。西南联交所在此期间充分了解、掌握客户需求、市场状况，进而能够提供更多意向投资者信息，并有针对性地提出适当调整受让方条件 、扩大受让方范围等降低门槛准入 的建议。
亮点二：特别条款，金股护航
为维护地方政府、出资人的正当利益，确保国有资产保值增值及企业的稳定、健康与可持续发展，在西南联交所及律师事务所的共同 建议下，射洪县政府在与投资方签订的《股权转让及增资扩股协议》中创新性地提出两个特别条款。
首先，为确保企业混改后发展的稳定性，10年内投资方未经县政府同意，不得通过沱牌舍得集团减持此次战略重组所持有的上市公司沱牌舍得股份的股权，不得以任何方式转让所持沱牌舍得集团的股权。
其次，为维护国有资产出资人利益，加强国有资产监管，防范企业经营风险，股东会做出的特别决议必须经全体股东一致通过。沱牌舍得集团及其下属子公司对外提供担保和借款，县政府拥有一票否决权。该条款是对《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的“探索实行特殊管理股制度”的实际应用，意在采用特殊管理股中的金股的形式，有效防范企业资金被挪用的风险。
亮点三：利益分享，多方共赢
通过引入投资者对沱牌舍得集团进行战略重组，既要推动其完成体制变革，又要增强其发展实力。县政府与西南联交所、律师事务所等多次论证、研究，最终确定采用“县政府向投资者转让所持沱牌舍得集团38.78%股权，同时由受让产权转让的投资者对沱牌舍得集团 进行增资扩股”的战略重组方案。
一方面，射洪县政府转让部分股权收入用于解决职工安置相关费用，有利于确保混改顺利进行;增资扩股的资金则用于企业生产经营，有利于企业不断发展壮大。另一方面，投资者获得沱牌舍得集团控股权，有利于解决国有企业存在的体制僵化、机制落后问题，释放内在活力，从而实现企业长远可持续发展。
射洪县政府此次转让价款在用于职工安置相关费用后，剩余资金将主要用于基础设施建设和民生改善方面，以推动地方经济发展。另外，混改后，县政府仅参股沱牌舍得集团，有利于从根本上促进政企分开。
沱牌舍得集团通过引进战略投资者，将逐步建立市场化运营机制，实现持续、健康发展。
西南联交所通过成功组织运作沱牌舍得集团产权转让及增资项目，专业素质和服务能力受到各界关注，市场影响力和行业竞争力逐步提升。
转自中国企业国有产权交易机构协会官网《产权研究-经验分享栏目》