本期为大家带来浙江产权交易所提供的关于“增资扩股”的典型案例。
海盐国检增资扩股项目溢价95.7%
浙江产权交易所以省属企业增资扩股业务指定进场为切入口，设立浙江省国资委混合所有制项目发布平台，全面推进在浙国有企业增资扩股进场交易。迄今为止，浙交所累计完成国有企业增资扩股项目 10余宗，2015年1月16日通过场内电子竞价方式成交的海盐国检检 测技术有限公司(以下简称“国检公司 ”)增资扩股项目成为增资扩股项目中的亮点。
案例简介
2014年夏，海盐国检项目的主办方与浙交所多次沟通该项目的基本情况和改制方案。海盐国检项目的增资扩股方案最终确定为：国检公司在现有注册资本2400万元的基础上，增加注册资本900万元，增至3300万元，具体为：
(一)引入战略投资者1名，持有本次增资后国检公司的150万股，占4.55%股权，投资金额不得低于186万元。
(二)国检公司现有管理层及核心员工参与本次增资扩股，投资金额按战略投资者的正式参股价格折算确定;国检公司现有管理层及核 心员工增资后持有本次增资后国检公司的600万股，占18.18%股权。
(三)武汉金目检测技术有限公司(国检公司拟购民企) 管理层参与本次增资扩股，投资金额按战略投资者的正式参股价格折算确定;该公司管理层增资后持有本次增资后国检公司的150万股，占4.55%股权。
海盐国检项目于2014年12月18日正式挂牌，至2015年1月15日公告期满，共有4家合格竞买人提出受让申请。
2015年1月16日，该项目通过竞价转让方式成交。整个竞价过 程历经88轮报价，最终以364万元成交，每股股价从挂牌的1.24元上涨到2.43元，溢价95.7%。
通过浙交所的公开操作，国检公司不仅择优引入了战略投资者，也解决了管理层参与入股定价的难题，更为日后的可能上市申报排除了障碍。
案例分析和启示
(一)国检公司所处的行业需要其进行增资扩股。国检公司是将原 有事业单位的业务和资质转让公司内，其所处的行业背景(军工检测)要求其开展增资扩股。
(二)未来上市预期增加了项目的吸引力。国检公司已进入上市准 备期，上市预期增强了投资者进入的决心。参与报名竞买的意向方都看重了这一点。
(三)核心管理层 人员参与增资，特别是拟收购的子公司管理层人 员也参与增资。不仅印证国检公司未来发展的良好预期，也充分调动了管理层的积极性。
(四)以往成功案例为该项目的进场打下了基础。海盐国检项目之 所以选择浙交所进场，是受浙交所在2007年成功为海宁皮革城进行增资扩股的影响，增强了融资企业进场交易的决心。
尚待探讨的问题
(一)价格优先能否成为增资扩股项目成交的唯一考量标准。浙交所经手的增资扩股项目基本上都是通过市场公开挂牌，由价格最高 者参与增资。但是，很多融资方并不希望价格是唯一考虑的因素。事实上，除了价格因素，融资企业往往还要考虑投资者的发展理念与自身是否一致、企业文化与本企业能否融合、优势资源与自身可否互补、进而实现整合利用等其他非价格因素，其目标直指增资扩股企业未来发展。因此，产权市场开展增资扩股项目最终是通过价格确定投资者还是通过权重设计评选投资者是首要解决的问题。
(二)管理层持股比例上限和参股价格如何确定。《国务院办公厅 转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发[ 2005]60号)规定，整个管理层的持股总量不能达到控股或相对控股数量，但是对具体持股量多少为宜和持股价格并没有明 确规定。通过产权市场进行增资扩股则可以解决企业员工持股特别 是管理层持股的价格问题，即可确定企业管理层的买入价为在产权 交易平台上发现的价格。但是，当市场发现的价格(即战略投资者入股价)远远高于管理层入股的心理价位时，管理层可否选择放弃增资;管理层若放弃增资，本次增资能否判定成功，成为未来可能面对并需要解决的问题。
(三)产权交易机构在增资扩股项目中的角色定位。产权市场在增 资扩股项目开展中的作用已为越来越多的融资企业所认可。但应看到的是，无论以往参照3号令以价格确定投资者进行的增资扩股项目，还是结合融资方意见通过权重设计、竞争性谈判确定投资者进行的增资扩股项目，产权市场很多时候都成为融资方实现自我目的的跳板或媒介。如果说，产权市场在开展增资扩股项目上仅做展示平台倒也无 妨;但是，产权市场在开展增资扩股项目上要增强投行属性还任道而重远。
转自中国企业国有产权交易机构协会官网《产权研究-经验分享栏目》