本期为大家带来甘肃省产权交易所提供的关于“增资扩股”的典型案例。
全流程投行服务助中核嘉华混改成功
2016年8月29日，中核嘉华设备制造股份公司(以下简称中核嘉华或公司)增资扩股项目在甘肃省产权交易所(以下简称甘交所)完成签约。甘交所以3.5倍PB、19倍PE的价格成功为中核嘉华募资3500万元，占其增资扩股后股份的25%，较评估值溢价113.4%。本次增资由上市公司兰州海默科技股份有限公司(以下简称海默科技)全额认购，实现了传统行业国资、民营资本与上市科技公司的深度融合。
甘交所在本次增资项目中除为融资方提供产权交易传统服务外，还完成了融资方案设计、财务顾问、项目包装、项目路演、投资方招募、尽职调查顾问、谈判顾问、前期询价、投资人甄选等全流程投资银行服务，在甘肃省2016年央企混合所有制改革中实为首例，为产权交易机构在国资混改领域提供投行服务做出了一定探索。
项目背景
本项目融资方中核嘉华前身是原四四厂五分厂，始建于1959年，是为四○四主工艺分厂提供备品备件、机械加工、军工容器制造而配套建成的机械加工与维修分厂，2006年改制为具有独立法人资格的甘肃中核嘉华核设备制造有限公司。2013年，通过对公司职工股权整体收购，中核嘉华转为由法人控股的混合所有制企业。2015年，随着军工企业改革的深入与核材料行业市场化程度的加深，公司日益感到进一步扩充资本与招募战略投资人，进行新一轮混合所有制改革的必要性与紧迫性。
创新服务，主动争取项目进场
甘交所在日常业务拓展中获悉中核嘉华具有增资扩股意向，但其为国有参股的混合所有制企业(国资仅占20.6%)，该公司计划通过证券公司、投资公司等证券市场机构完成增资扩股。甘交所与中核嘉华积极对接，向其说明国家对产权市场的资本市场定位，介绍了产权交易机构所提供的全流程投行服务业务，并有针对性地为其提出了增资方案思路。经过充分比较与综合考虑，中核嘉华决定进场。甘交所为中核嘉华提供进场前服务如下：
一是融资规划服务。基于新三板挂牌后流动性的不确定性，建议中核嘉华利用挂牌预期先通过产权市场实现第一轮融资，等时机成熟再在新三板挂牌上市，实现第二轮融资。
二是财务顾问服务。协助公司进行股份制改造与法人治理结构完善，完成了新三板挂牌的前期准备工作。协助公司明确融资目标及投资人遴选标准。建议公司在融资过程中对一切对赌条款和任何业绩承诺审慎考虑。
三是战略顾问服务。协助公司梳理发展路径，并对增资后的资金用途和新三板挂牌前后的并购重组行动进行了详细规划，对核环保产业基金的设立提出了专业建议。
四是尽职调查顾问服务。甘交所结合自身经验与证券市场工作惯例，就尽职调查过程中投资方尽调问题制作清单，以融资方顾问身份接待投资人初期尽调，帮助融资方更好地展示企业，帮助投资方更好地了解企业。
投行化推介，发挥资本市场功能
2015年12月31日，中核嘉华设备制造股份公司正式进场，甘交所发布预批露公告，公开向社会征集投资方。同时，甘交所创新业务推介方式，发挥资本市场功能，力争在符合国家相关法律法规的前提下，实现项目推介投行化。甘交所承担了路演资料的制作，对路演主讲人——中核嘉华董事长进行了路演培训，并于2016年1月26日为中核嘉华在兰州市北大1898咖啡馆举办了投融资项目路演会。
省政府金融办、省国资委、兰州市国资委、省融资担保集团、省国投基金管理公司等省内单位以及中国东方资产管理公司、九鼎投资、中国兵工集团、天津天禄投资管理公司等省外公司、各大商业银行及各大券商代表等70多家投资机构及个人投资者共计100余人参加了路演会。与此同时，甘交所开拓推介渠道，采用产权市场互联网+的方式，通过投资人数据库平台、众创空间俱乐部、私募基金俱乐部、中国企业家俱乐部、中国西北投融资俱乐部、西部投行等多个投行圈渠道进行精准推介;利用今日头条、百度推广、凤凰网新媒体、搜狐全媒体等新媒体渠道广泛征集意向投资方，吸引了包括九鼎投资、天星资本、天合资本、华安投资、华西投资等多家投资人对该项目进行了尽调。
引进战略投资者，开创双赢局面
2016年6月8日，甘交所发布公告，兰州海默科技股份有限公司取得投资资格。海默科技于2010年5月上市，是国际多相计量领域技术领导者、国内市场上领先的压裂设备供应商，同时也在美国德克萨斯州有自己的页岩油气区块，进行勘探开发作业。
本次增资，海默科技计划通过参股中核嘉华进军核环保领域。中核嘉华得到了资本市场的源头活水，解除了公司发展资本瓶颈制约，还引入了上市公司优质股东。同时，较高的增资价格使中核嘉华原有股东包括国有资本，既可以选择以3.5倍PB、19倍PE、评估价格的213.14%的高价退出，也可以选择通过与上市公司换股、收购方式直接实现上市，为中核嘉华开创了进退自如的主动局面。中核嘉华相关领导说：“中核嘉华的发展史，就是中核集团混合所有制改革的成功范例!”
项目启示
一、增资扩股项目不同于传统产权转让业务，对产权交易机构的项目运作能力提出了更高要求
增资扩股项目具备一定特殊性，表现为资本市场属性更突出、市场化程度更深、交易流程更为复杂专业。要求产权交易机构更加充分地发挥资本市场属性，探索不同于产权转让业务的新思维，拥有为客户提供投行化服务的新办法，具备用资本市场方式对待项目参与方的新态度。大力加强产权市场投行业务人才储备，强化业务人员资本市场专业能力，深化与证券交易所、股转系统等证券业机构的业务联系，打造一支产权市场+证券市场的跨领域专业人才队伍是产权交易行业的当务之急。
二、产权交易机构能够为国有资本提供更有针对性的投行服务，产权市场的资本市场之路大有可为
国有产权交易领域是产权交易机构的传统领域，产权交易机构经过多年耕耘，对国有产权交易过程中涉及的法律、法规、政策具有较高的研究水平，对国有产权交易流程具备深厚的实际操作经验积累，对国有企业日常经营的契合度与随之而来的客户粘性也在不断增强，这是一般证券业机构所无法比拟的。目前，在国家明确将产权市场定位于资本市场的背景下，产权交易机构应发挥行业固有优势，学习投资银行的先进经验，适应国企改革要求，打造国资投行业务，更好地为国企国资改革服务。
转自中国企业国有产权交易机构协会官网《产权研究-经验分享栏目》