本期为大家带来山西省产权交易市场提供的关于“产股权交易”的典型案例。
融新创达公司100%股权高溢价转让
2016年12月28日，山西省产权交易市场和湖南省联合产权交易所向上海久甄实业有限公司颁发了《产权交易凭证》;2017年1月11日，北京市工商局核准了北京融新创达投资开发有限公司(以下简称融新创达公司或标的公司)股东变更。至此，融新创达公司100%股权转让项目收官，转让价格比评估值18亿元溢价7.2亿元，溢价率40%。
交易回放
融新创达公司股权结构为山西潞安集团子公司上海潞安投资有限公司(以下简称潞安投资)持有51%股权、湖南湘电集团子公司湘电置业投资有限公司(以下简称湘电置业)持有49%股权。公司核心资产为“融新科技中心”在建房地产项目，项目主体包括6栋甲级写字楼、两栋商业楼，占地面积23578.3平方米，总建筑面积为181402.16平方米。项目地块是中关村科技园区内一块商业金融用地，建成后将为园区提供商务配套服务和展示场所，为高科技企业总部提供办公场所。该项目于2016年9月6日至10月9日预挂牌，11月1日至28日正式挂牌。
2016年11月30日10时36分，经过历时36分34秒、62轮激烈角逐，融新创达公司100%股权项目在山西省产权交易市场(以下简称省产权市场)由上海久甄实业有限公司以25.2亿元成功受让，比挂牌价增值6.2亿元，比评估价格溢价7.2亿元。这是山西省产权市场有史以来产股权交易项目中的最高溢价。
主要做法
两地股权捆绑，放大价值发现。标的公司的股权分属山西、湖南两地的省属企业，如果各自分别转让，不仅程序多、费用高，其整体价值也不能较好地发现。对此，采取两股东捆绑转让、两交易机构联合挂牌的形式，转让融新创达公司100%股权，此方案也较好地考虑了标的公司高达23亿元的巨额债务处置和职工安置工作，有利于维护国有资产权益和有效实现产权交易市场的价值发现功能。
广开推介门路，引入实力强的投资人。项目挂牌后，晋湘两地产权交易机构充分利用既有资源，启动各种推介渠道，通过与北京产权交易所、深圳联合产权交易所、山东产权交易中心等同业产权交易战略合作机构及其重点会员单位签订《产权交易招商合作协议》，以业务合作的方式，发挥各自优势，广泛征集意向受让方，在努力实现产权交易市场的价值发现功能上形成了合力。在项目挂牌期间，先后有30余家投资人进行了电话咨询，有近20家投资人进行了现场咨询，有八九家投资人到省产权市场进行了多次交流咨询，最后，经审核，有两家全国知名房地产企业和一家上海公司成为合格意向受让方，取得了竞买资格。
增强法治思维，提供周延服务。《企业国有资产交易监督管理办法》(以下简称32号令)2016年7月1日正式施行，面对32号令带来的交易种类、交易规则、机构职能的新要求和两地交易机构的差异性，许多工作都需要探索和完善。晋湘两地交易机构派出各自精兵强将，组成联合工作小组，严格落实32号令的实质要求，本着“于法周延、于事简便”的原则，历时2个多月、近百次的沟通修订，确定了项目专属交易文本15份。在报名审核阶段，增加电子预审环节，减少现场审核;在正式竞价前，提前指导意向受让方金马甲用户注册并模拟操作。竞价交易完成后，两家交易机构应转受双方的邀请，派人专程赴京见证，协调转受双方的交接过渡期安排，撮合双方在近50亿元交易价款、债务支付、工程管理衔接、企业文化等方面的认知差异，为《产权交易凭证》的早日签署创造了积极条件。同时，在遇到疑难疑惑时，两地交易机构及时向各自上级主管请示汇报，均及时得到了指导帮助。
思考和探索
32号令的出台，为国资监管提出了新要求，为国企改革提供了新舞台，对交易机构赋予了新使命。新形势下，产权交易机构如何主动地服从于国资监管“放管服”整体要求，如何更好地服务于国有企业的优化重组和布局调整，如何在推动混合所有制改革和减少企业层级、出清僵尸企业中发挥应有作用等，都需要不断思考探索和改进提高。山西省产权交易市场认为以下三方面值得思考探索：
合理设置交易保证金。产权交易保证金一般不超过转让标的挂牌价的30%。保证金的设置不宜过高，否则有变相设置资格条件的嫌疑;同时，也不宜过低，否则对违约行为缺乏有力的约束，需要根据项目特征按比例设置合理的保证金上下限范围，在控制项目风险的同时，节省投资者的资金，提高投资者资金的使用率。在本次融新创达项目中，转让方初步提出的保证金为5.8亿元，几经协商，下调为3.8亿元。从实际报名情况看，如果能降低交易保证金至1亿元，合格的意向受让方估计将会超过10个，该项目的溢价空间也许将再次打开。
创新信息披露告知方式。该项目涉及法律、财务、工程进度、人员安置、债权债务处置等方方面面，不同意向投资人有不同的关注点。应合理扩大信息披露范围，积极探索披露方式，对于未在转让公告中披露的信息，通过一对一告知、现场告知等方式，确保满足意向受让方需求。在该项目中，交易机构先后接到有关方面的正式书面函件达12份，有的明确提出要求信息披露，对此，我们聘请律师对32号令相关条款进行专门研究，采取不同方式予以处理，有的直接转给转让方，建议其与有关方面沟通解释，有的直接回函有关方面，提出明确意见，从目前看，均起到了较好效果。
合理延展调解职能。32号令第五十八条规定，企业国有资产交易过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解。产权交易机构可以以居中人的身份，适当向前、向后延展调解职能。向前应该调解对信息公告发布内容、交易程序、意向受让方确定、交易方式选择、交易条件设置等可能存在争议的事项;向后可以向转受双方提供交接过渡期等环节的见证推动等，以确保交易行为尽快全面完成。
转自中国企业国有产权交易机构协会官网《产权研究-经验分享栏目》