本期为大家带来甘肃省产权交易所提供的关于“增资扩股”的典型案例。
甘肃省产权交易所助力华龙证券募集资金96亿元创年度新三板企业最高融资纪录
2016年12月27日，由甘肃省产权交易所(以下简称“甘交所”)担任咨询顾问的华龙证券股份有限公司增资扩股项目(以下简称“华龙增资项目”)完成，以2.61元/每股价格于新三板市场成功增发股份36.87亿股，募集资金96.22亿元。增资完成后，华龙证券注册资本从26.4亿元增至63.27亿元，实现跨越式增长。华龙增资项目是产权交易机构首次以咨询顾问身份参与、以证券公司为融资主体、在新三板市场上进行、融资金额创年度最高纪录的重大增资扩股项目。业内人士认为，该项目的成功运作标志着我国产权交易行业金融化投行化发展趋势的不断深化，也为产权交易行业通过发挥资本市场功能履行国有资产保值增值职能的探索创新写下了浓墨重彩的一笔。
兼具三重属性华龙证券增资难度系数高
该项目融资方华龙证券股份有限公司成立于2001年，是由甘肃省人民政府组织筹建，经中国证监会批准的综合类证券经营机构，主要业务范围涵盖证券经纪、投资银行、证券投资咨询、咨询顾问以及中国证监会批准的其他业务。华龙证券作为甘肃省唯一省属券商，在甘肃金融市场具有重要地位，在全国资本市场亦具有一定影响力。2016年，随着证券公司业务创新不断深化，市场竞争日趋激烈，证券市场创新业务开展所需资本金准入条件不断提高，华龙证券日益感到扩充资本与招募战略投资人的必要性与紧迫性。经测算，公司需要扩充注册资本38亿元，募集资金100亿元左右方可满足自身发展需求。
作为在新三板挂牌的国资证券公司，华龙证券同时具备“国资”、“省属重点企业”、“新三板挂牌企业”、“金融机构——证券公司”等多重属性，其增资扩股行为受到来自甘肃省委省政府、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等主管部门从国资监管、证券市场监管、挂牌交易机构监管三方面的监督管理。增资扩股业务流程必须同时符合《企业国有资产法》、《证券法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规以及新三板关于增资业务的相关规定，必须同时满足国资监管部门、证券市场监管部门的监管要求，还必须同时实现甘肃省委省政府对本省金融企业的发展规划。由于上述特点，华龙证券增资扩股项目于启动阶段即面临较大困难。与此同时，由于目前我国资本市场体系尚待健全、相关法律法规的协调性、系统化尚待完善，华龙增资项目即使成功启动，其项目运作过程仍存在较大的合规风险，可谓“红线密布”，稍有不慎项目即有流产可能。华龙增资项目作为华龙证券重大企业经营举措，关乎甘肃省社会经济发展全局，如何在合法合规前提下充分发挥市场作用，实现国有资产保值增值、切实提高企业市场竞争力，成为摆在甘肃省各界人士面前的重大课题，何时何地以何种方式启动并运行华龙增资项目，牵动着甘肃省各有关方面的心。
华龙证券充分意识到该项目的严肃性、复杂性与操作难度，2016年6月，华龙证券向甘肃省产权交易所明确表示意向，邀请甘交所担任此次增资扩股项目的咨询顾问，负责项目咨询及竞价支持服务工作。
跨市场运作 甘交所面临严峻挑战
甘交所接到华龙证券邀请后，立即组织专业团队进行项目分析，分析表明：
(一)华龙增资项目具备金额巨大、社会关注度高、参与方众多、竞价过程复杂等突出特点，具有涉及证券市场与产权市场跨市场运作的重大难点。华龙证券作为在新三板挂牌的国有企业，其增资扩股行为涉及产权和新三板两个市场，跨场运作并完成无缝对接难度较大。
(二)华龙定增项目需考虑因素众多。根据甘肃省政府《甘政函(2016)164号》、《甘国资发改组(2016)365号》、“新三板”规定及融资方的要求，本次竞价必须满足以下条件：
1.增资完成后甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会及其下属企业或其他省属企业总持股比例不低于增发完成后总股本的35%;
2.募集总资金不高于100亿元;
3.增资股数不多于380000万股;
4.发行价格不低于2.61元/股;
5.新进单一股东及一致行动人持股比例不超过60000万股;
6.新进投资者不超过35家;
7.充分保证原股东的优先认购权。
在此次增资扩股项目运作过程中，甘交所既要满足“新三板”市场对于定向增发事项的种种限制性规定，又要在满足上述规定的前提下通过市场化手段保证融资方关于甘肃省国资持股比例底线要求。市场化竞价、国资持股底线与发行价格下限构成了此次增资的突出矛盾和难点，而上述难点在加入原股东是否放弃优先认购权的不确定性后，使项目变得异常复杂，需要进行多种可能性测算并根据多种情况准备多套方案同时进行可行性论证，时间紧迫、项目复杂、工作量巨大，沟通交流工作繁重等不利因素使甘交所面临着巨大的压力与严峻的挑战。
“投行+平台”服务 成功融资96.22亿元
(一)方案制作
甘交所组织华龙增资项目团队(以下简称“项目团队”)以驻场工作方式为华龙证券提供咨询顾问服务。项目团队通过与华龙证券增资负责人及参与该项目的中信证券新三板投行团队、甘肃正天合律师事务所、瑞华会计师事务所等中介机构进行深入细致的沟通探讨，寻找在多重机构监管与多方面法律法规规定下达成华龙证券增资扩股战略目标的最优路径。形成了“先竞价再综合评议”、“先综合评议再竞价”、“综合评议”、“一次性密封报价方式竞价”、“竞争性谈判”等多套方案，同时制定了多样化的原股东优先权行使办法、竞价办法等一系列配套措施，供华龙证券结合自身需求进行选择。自2016年8月24日至11月7日，甘交所共为华龙证券提供咨询和竞价方案50余次，并根据实际情况修订方案数十次。
(二)系统定制
通过与甘交所及各中介机构的深入沟通，华龙证券最终选定以“先综合评议再竞价”的方案推进增资扩股工作。为保障项目顺利完成，同时满足“新三板”市场定向增发的规定与产权市场公开交易的要求，实现华龙证券增资目标，甘交所经过充分论证，邀请兄弟机构常州创业投资集团(以下简称“常创集团”)共同参与针对华龙增资项目的增资扩股系统开发。经过甘交所与常创集团共同努力，增资扩股系统初版于2016年10月初开发完成。根据融资方需求变化，又分别于2016年10月中旬、10月下旬完成了增资扩股系统第二版及最终版的开发。新开发的系统具备如下特点：
1.投资方报价全程透明，竞价过程全程显示，竞价结果即时产生。
2.实现了一次密封报价的网络化，为类似项目的实施开创了可行路径。
3.操作简捷，界面友好，即使无操作经验的竞价方亦可迅速掌握系统操作方法并投入使用。
(三)组织交易
在做好充分的前期准备工作后，甘交所于2016年11月8日在甘肃国际会议中心举办了华龙证券股份有限公司定向增发竞价会暨签约仪式，会议现场使用针对该项目定制研发的增资扩股系统，在融资方选定的投资人范围内通过公开竞价的方式来确定最终增发价格。通过现场的系统录入及演算，只有在2.61元/股这一价位可满足该项目所设定全部前置条件，确定此次定向增发的最终价格为2.61元/股。兰州市公证处对此次竞价过程进行了全程公证，保证了此次定向增发的竞价工作合法合规。
众所周知，2016年新三板融资难度较去年明显提高。在挂牌企业数量破万、同比增加超过一半的情况下，截至2016年12月29日，新三板共2581家公司完成股票发行，发行次数2914次，募资总额为1374亿元，仅略高于2015年融资规模1216亿元。事实上，自2015年末PE等类金融机构“圈钱”被监管层叫停之后，2016年以来，百亿级别的融资已销声匿迹，偶尔有个别公司爆出这样的超级融资计划，但要么终止，要么一波三折。
与此对比鲜明的是，在如此“资本寒潮”下，此次华龙证券定向增资逆势而上，最终以2.61元/股的价格成功发行了38亿股，共募得资金96.22亿元，这是2016年新三板挂牌企业最大规模定增。此次定增，除了公司在册的20名股东认购外，还有33名外部投资者蜂拥认购。其中包括读者传媒、陇神戎发和盛达矿业3家上市公司，山东国投、甘肃国投、兰投控股和甘肃公航旅、甘肃金控等8家各地国企，以及金石资本等众多知名的专业投资机构。此次股票发行之后，控股股东甘肃金控集团的持股比例降至16.18%，但仍为华龙证券第一大股东。甘肃省国资委间接持有华龙证券35.69%的股份，仍为华控证券实际控制人。此资增资圆满完成了甘肃省政府下达的各项融资目标。
此次增资扩股交易的组织工作获得了相关中介机构与华龙证券领导的高度评价。某证券公司高级副总裁评价：“本次增资项目的成功运作，堪称资本市场定增项目的典范。”融资方高度评价：“华龙证券的成功增资，是华龙证券发展历程中的重大里程碑，甘肃省产权交易所通过方案设计与竞价组织，很好地履行了咨询顾问职责，实现了产权市场与新三板市场的跨市场对接，这在资本市场尚属首例!”。
此次增资后，甘交所在增资扩股类业务方面成功突破300亿元大关。
产权交易机构开拓资本市场业务的三点思考
(一)产权交易机构应认真分析，找准定位，利用自身优势开拓市场
产权交易机构在国有产权交易领域经过多年耕耘，对国有产权交易过程中涉及的法律、法规、政策具有较高的研究水平，对国有产权交易流程具备深厚的实际操作经验积累。同时，产权交易机构具备资本市场独有的非标准化标的的网络竞价系统与业务开展流程。上述二者构成产权交易机构的“比较优势”，帮助产权交易机构增加“提供咨询及竞价支持的咨询顾问”的资本市场新角色定位，并以此为抓手助力自身业务创新与市场开拓工作。
(二)“产权市场+新三板”国有资产交易模式值得产权行业共同探索
产权市场作为与证券市场平行的资本市场和国资交易的主要市场，拥有国有资产交易的丰富经验，熟稔国有股权转让和增资扩股等国资交易的相关法律法规，具备完善的交易规则体系和多种交易方法，具有强大公信力，具备为新三板企业国资交易服务的条件。新三板作为新兴资本市场之一，拥有高效、安全、快捷的股份交割和资金结算系统，通过“产权市场+新三板”模式有序对接两大市场操作规则和交易流程，共同操作挂牌企业国有资产交易，有利于扬长避短，同时让交易更合法、更安全、更符合“三公”原则。
(三)新三板挂牌的国有企业增资扩股行为日益活跃，亟待有关部门出台相应规章
随着我国经济步入新的发展阶段，资本市场分层建设工作逐渐深化，挂牌新三板的国资企业日益增多，融资需求日益增强。但是相关法律法规尚待完善化、体系化。例如，对于新三板挂牌企业的增资扩股行为，新三板市场融资方式以定向募集为主，不公开发行股票，不向社会公众募集资金。与此同时，《企业国有资产交易监督管理办法》(32号令)第三十九条规定“企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方”。前者的“定向”与后者的“公开”造成了融资企业、产权交易机构及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对新三板挂牌国有企业增资扩股业务如何实际操作、怎样才是进场等问题产生了一系列的争论。
产权交易行业期待国家立法机关及时出台相关法律法规，国资监管机构及时制定相关方针政策，为中国经济新形势、新局面下的产权行业发挥资本市场功能指引方向、提出要求、做出规范，支持产权交易机构迎接市场发展趋势、拓展业务模式、创新业务开展方式，迎来产权市场生机勃勃的新局面。
转自中国企业国有产权交易机构协会官网《产权研究-经验分享栏目》