拍卖是实现国有资产保值增值的有效方式。2005年，天津“狗不理”1500万元国有产权转让，通过拍卖以106亿元成交，高出起拍价近7倍，创出了国有产权转让增值幅度的历史新高，获得2005年上海国际工业博览会“产权交易最佳策划奖”金奖。
一、项目描述
1、项目背景
天津狗不理包子饮食(集团)公司属天津市和平区区属国有企业，成立于1992年，注册资金2328万元，下属国有法人股全资企业5户，国有法人控股企业2户，国有法人参股1户。公司技术力量十分雄厚，有国家级大师6名，国家级名师4名，国家级烹调技师93名，几十个菜点在全国烹饪大赛中荣获金、银奖，狗不理品牌享誉津门、驰名海内外，被评为国家特级酒家和中国商业品牌企业。2004年，狗不理集团全年营业收入增长30%，完成生产总值增长38%，实现税收增长78%，正处于发展的最好时期。
一个处于上升期的老字号品牌企业为什么要卖掉?因为它也具有国有企业在计划经济体制下形成的通病，机制、资金、观念三大瓶颈严重制约了企业的发展，负债率高达70%。为加快国有企业产权制度改革步伐，转换经营机制，通过寻求战略投资者吸引社会资本实现产权多元化，焕发企业活力，进一步做大做强“狗不理”这一民族品牌，并合理解决历史问题沉重、职工较多的难题，使企业实现更大的发展，职工得到更好的收益，天津市和平区政府决定通过整体产权制度改革，实现国有资本从企业全部退出，将企业改制成由社会企业法人和企业内部职工共同出资的集团有限责任公司。
2、方案设计
2004年12月10日，天津狗不理包子饮食(集团)公司一届四次职工代表大会审议并通过了《天津狗不理包子饮食(集团)公司产权制度改革的实施方案》和《天津狗不理包子饮食(集团)公司产权制度改革的职工安置及经济补偿方案》。12月15日，天津市和平区人民政府印发了《关于对天津狗不理包子饮食(集团)公司整体实行产权制度改革的批复》，同意将公司中的国有资产全部退出并整体改制为多元投资主体(企业内部职工股和社会企业法人股)的集团有限责任公司。依照国务院国资委、财政部下发的《企业国有产权转让暂行管理办法》，天津市和平区政府决定将其持有的狗不理集团80%产权在天津产权交易中心挂牌转让。
天津产权交易中心协助转让方对标的企业开展了尽职调查、分析论证，与转让方共同制定了改制转让方案。方案对受让方提出了特定要求：一是品牌做强。转让后，新组建的天津狗不理集团字号不变，经营方向不变。二是规模做大。新设公司投资包括职工持股投资的1000万元，转让后的总股本要在5250万元以上，转让后的集团公司两大股东股本比例为：职工持股1905%，受让方持股8095%。三是稳定发展。新设立的集团，必须接收和安置原集团的全部在册职工，保持原经营团队和技术队伍的相对稳定。
3、运作过程
在完善了企业改制方案后，天津产权交易中心协助转让方进行了清产核资、审计、评估工作。根据天津市新华有限责任会计师事务所出具的资产评估报告和天津市和平区财政局《关于对狗不理包子饮食(集团)公司等五户及集团总资产评估报告予以核准的批复》，公司评估后的国有净资产为369678万元，扣除职工安置所需的经济补偿金等相关项目费用后，剩余的国有净资产为151924万元。
根据国有产权转让的相关规定，狗不理集团在天津市产权交易市场履行了登记、挂牌手续。产权交易中心及代理机构与相关机构密切配合，积极开展招商推介工作，加大宣传力度。在20个工作日的公示挂牌期内，有国内三家企业申请购买。按《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，天津产权交易中心与转让方协商，决定以拍卖方式转让。天津产权拍卖有限公司接受天津产权交易中心的委托，于2005年2月1日刊登拍卖公告，至2月25日，共有20多家企业进行了咨询、洽商，有6家天津和外地企业办理了竞买手续。
2005年2月28日上午10点，拍卖会在天津产权交易中心举行。竞争激烈程度前所未有，历经两个小时153轮竞价，最终，天津同仁堂股份有限公司以106亿元成功竞得，成交价比挂牌价高出9080万元，增值率达698%!中央电视台和天津电视台等30多家媒体、70多位记者采访了拍卖会，天津广播电台现场转播了拍卖会的实况。拍卖会当晚，天津电视台、中央电视台、人民日报、大公报、光明日报、天津日报、人民网、新华网、新浪网、搜狐网、网易及其他相关媒体都在黄金时段或显著位置发布了拍卖会的消息。“天津同仁堂吞下狗不理”“狗不理热卖106个亿”“狗不理喜嫁天津同仁堂”“狗不理花落同仁堂”“狗不理靓女先嫁”“狗不理拍出一个亿的启示”等标题夺人眼目，对狗不理公司产权转让的方式及结果予以高度评价，认为是国有产权转让的最佳方式。
受让方确定后，天津产权交易中心及时出具了《产权交易鉴证书》，并与工商管理部门协商，办理了工商变更手续，保证了产权转让的善始善终。
二、项目启示
一是内部决策程序规范。在天津产权交易中心的协助下，转让方按照《关于规范国有企业改制工作的意见》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规，严格履行了企业改制法规宣传学习、内部决策、改制方案及配套文件制定、专家论证、清产核资、财务审计和企业法定代表人审计、资产评估、职代会审议、政府审批等内部程序。
二是市场运作规范。天津产权交易中心按规定审查了律师法律意见书和职工代表大会审议通过的职工安置方案等全部要件，公示时间长达25个工作日，超过了20个工作日的规定。拍卖会在天津市监察局、天津市国资委、和平区政府有关领导亲临现场监督和新闻媒体的广泛关注下进行。
三是机会均等，价高者得。拍卖方式为国有资产稳妥退出、民营资本顺利进入转制后的企业创造了公开、公平、公正的竞争环境，避免了企业转制和国有资产转让中的不规范操作。把整个转制和交易过程放在百姓、媒体都看得到的“阳光地带”，使有实力参与国有企业改革的各所有制的企业、自然人均等地享有受让国有产权的机会，并在公开、公平、公正的原则下，使出价最高的竞买者取得转让的国有产权。
四是实现国有资产价值最大化。国有资产到底价值几何，市场最有发言权。在国有企业转制中，国有资产的估价和国有资产流失问题是国有企业转制中的两个难题。市场竞价体系相对规范，会计评估体制的优势在拍卖中体现得淋漓尽致，国有资产在竞买者的轮番叫价中实现了自身价值最大化。
五是老字号在竞价中激活了潜在能量。拍卖转让对“狗不理”这样的老字号、金字招牌而言，起到了保持民族品牌、保值增值的作用。国有资产中的无形资产最难评估，是国有资产流失的重要隐患。公开拍卖的竞价方式有效地规避了无形资产流失的风险。不管评估额是高是低，“狗不理”这个品牌的价值通过竞价体现出来了，“金字招牌”在竞买者的每一次举牌竞价中熠熠生辉。
六是实现共赢。“狗不理”产权的成功转让，实现了转让方、标的企业和受让方“三方共赢”和政府满意、出让方满意、受让方满意、企业满意、市场满意“五个满意”，充分体现了企业国有产权进场转让的必要性，体现了产权交易市场的信息辐射功能、价格发现功能和资源优化配置功能，以及“狗不理”品牌的价值。
正如著名法学家江平教授所言：国有资产转让的价格不能以评估报告作为依据，应该走向市场，依据公开、公平、公正的原则，通过市场拍卖、竞价来决定价值。“狗不理”转让严格按程序操作，使它的价值在市场中充分地体现出来。很多专家学者评论，这是一宗程序规范，公开、公平、公正的国有产权“阳光交易”，为其他国有企业转制和国有资产转让提供了很好的借鉴。