2005年8月，福建省莆田市政府决定出让雪津啤酒公司3948%的国有股权，经国有资产监管机构批准，委托福建省产权交易中心向全球公开转让。福建省产权交易中心在福建省国资委和有关部门的支持下，坚持规范创新、服务交易各方的工作思路，使各项工作有条不紊地顺利展开。
雪津公司股权转让采用“二轮竞价”的方式，创造了中国成长型企业以53亿元的净资产估值(不含商誉商标)融资5886亿元的神话，溢价率达1060%。该案例引起世界著名经济媒体的高度关注与评论，英国路透社和《金融时报》、美国《华尔街日报》和《纽约时报》等先后从不同角度做了报道，极大地提升了中国产权交易市场在世界资本市场中的作用和影响力。
一、项目交易情况回眸
1.企业简况
“雪津公司”前身系1986年成立的福建莆田啤酒厂，原属当地财政局主管的国有独资企业，1987年7月建成投产，初期设计产能为3万吨/年。1997年拟通过改制上市实现规模化经营，走民族品牌自强之路，进而从地方性企业跃升为全国性啤酒企业，但终因证券市场的“门槛”较高等原因未能成功。2002年2月，该厂整体改制为“雪津公司”，注册资本为1102亿元，国有股东持股3948%，非国有股东持股6052%。
2.精心策划，规范运作，努力维护各方权益
为加快海峡西岸经济区的发展，引入战略投资者，提高竞争力，莆田市政府决定出让其持有的全部国有股权。由于本次“雪津公司”股权转让项目金额巨大，社会影响广，要求实现的目标多，福建省产权交易中心专门成立了“雪津公司”股权转让项目工作组，同时聘请了法律、财务、投资银行方面的资深专家，由主持全面工作的领导任组长负责项目的策划和组织工作，确保本次转让股权在“公开、公平、公正”的原则下一次性转让成功。
3.严格遵守“三公”原则，推动项目有序开展
如何确保在转让国有股权、引进实力雄厚的战略投资者后还能实现稳定的财政收入、企业的可持续发展和民族品牌的保护是转让时必须面对和审慎考虑的问题。为此，有关各方在充分了解和掌握“雪津公司”的优点和薄弱环节后，根据企业发展战略的需要提出择优选择实力强、信誉好、能够实现优势互补的战略投资者，以保证并购后企业能快速、持续发展。通过方案筛选比对，初步将战略投资者的范围确定为资产规模、盈利能力在世界排名前十位和国内排名前五位的啤酒酿造商，并将这次股权转让的受让条件设定为“注册地不变，纳税地不变，品牌不变”的三不变原则。同时，约定本次国有股权转让后，受让方还须承诺“同意按照本次国有股转让的同等条件、同等价格在一段时间内受让‘雪津公司’6052%非国有股权”，“不能限制‘雪津’品牌的扩张”，而且受让方必须长期持有“雪津公司”的股权，对如何进一步发展“雪津公司”必须制定新的发展规划，受让方要发挥资金、技术、管理、营销等方面的优势，全面提升“雪津公司”在国际市场的地位。通过上述受让条件的约定，有效地保障了转让方和转让标的多元预期目标的实现。
在征集和竞价过程中，始终坚持所有的意向受让方在同一时间、用同一方式取得相同的转让信息，确保获得信息的对称性和公平性;同时，为防止个别受让方趁机窃取企业商业机密和核心竞争力，本次转让采取了分阶段、适度加深披露相关信息，并留下充裕的时间，分两个阶段安排各竞买方深入标的企业做尽职调查，确保信息的充分披露和防范各竞买方串通。各竞买方在尽职调查中有质疑的问题，由产权交易机构协同转让方和“雪津公司”组织或授权有关机构向所有竞买人以书面或面谈的方式进行答疑。这样，不仅极大地提高了竞买人的信心，而且有效地保护了转让方、标的企业和最终受让方的合法权益，为提高交易效果和企业受让后的可持续发展奠定了基础。
为提高市场诚信、竞价效果和确保公平、公正，本次转让的整个评审和竞价环节均在纪检监察和公证人员的监督下完成。
“雪津公司”股权转让伊始就显示出公开、公平、公正、规范的操作，这充分激发了国内外啤酒业巨头的并购热情。先后有英博啤酒集团公司等6家啤酒业巨头参加了报名，经过两轮公开竞价，世界最大的啤酒酿造商英博啤酒集团公司以5886亿元成为最终受让方，实现了当地政府确立的“卖一个好价钱，找一个好伙伴”的目标。这一成交价比净资产(不含商誉、商标)5亿多元增值了53亿多元，增值率高达1060%，成为中国产权交易市场股权融资的典范;这一成交额相当于福建省多年来股市总筹资额的近30%，相当于2004年福建省实际引进外资额的约15%。
截至2006年6月12日，英博啤酒集团提前1年半完成了全面并购，并提前全额付清了所有价款。至此，世界瞩目的“雪津公司”股权跨国并购项目终于圆满地落下了帷幕。
二、创新亮点
1.依据《合同法》创新“两轮竞价”交易方式
在现有产权交易法规和交易方式难以满足本次交易要求的情况下，产权交易机构和各相关机构依照3号令的基本原则、程序和第五条“……国家法律、行政法规规定的其他方式进行”，并引入《中华人民共和国合同法》，在坚持公开、公平、公正和平等自愿的原则下，通过民事约定并经交易各方以合同的方式来约定交易方式和竞价规则，首创了“两轮竞价”转让方式。该竞价方式以《中华人民共和国合同法》为主要法律依据，这对规范交易方式、依法保证各方当事人的合法权益发挥了十分重要的作用。
2.创新了竞价规则和信息披露方法，规范了交易各方的竞争行为
为实现当地政府“卖一个好价钱，找一个好伙伴”的目标，避免多次竞价可能出现的越竞越低的尴尬局面，以及防止个别竞买人故意搅局乱报价等行为，产权交易机构在两轮竞价规则上做了一系列保障性安排。例如，在竞价规则上，在第一轮竞价指导文件中即明确规定了“本次转让分两个阶段报价，第二轮报价的起价为第一轮报价的最高价，并确定综合得分排名前三名的可作为合格的竞买人进入第二轮报价”，考虑到前三名中可能有竞买人因价格太高等原因不愿跟进，规定可从第四名起按排序自愿跟进递补，直至满三名，但第一轮最高报价者无权选择退出等约束机制。同时约定，若发生第二轮报价无人跟进的情形，即取消第二轮竞价程序，由第一轮综合得分第一名的作为最终受让方。这些竞价规则有效地规范了竞买人的竞争行为，确保了本次转让的顺利进行。
在信息披露方面，坚持按照3号令的程序和披露内容等，在公告初期就将信息的披露步骤与内容框架告知所有竞买人，起到既确保信息充分披露，又能分阶段不断深化信息的披露内容。同时，坚持在同一时间用同一方式向所有符合竞买条件的竞买人披露同一内容的相关信息，确保竞买人获得信息的对等与对称。
3.创新了捆绑转让方式，实现了“参股权卖出了控股价”
“雪津公司”国有股权的比例为3948%，不具有绝对控股地位;若仅转让该部分股权，很难引起国内外啤酒巨头的青睐与竞争。为解决这一难题，本次转让方案中设计了要约捆绑竞价转让方式，即首次信息披露时就明确在本次国有股权转让后一定期限内将其余非国有股权以同样的价格和同样的条件分阶段转让给本次国有股权的受让者，实现了参股权向控股权转让的过渡。这种方式不但激发了国内外啤酒巨头的参与热情，还极大地提高了增值率，5886亿元的总收购价也让非国有股东获得了很好的收益。
4.创新了谈判方式，提高了谈判效果
为减轻竞价后的谈判压力，确保非价格因素的最优化，本次竞争规则规定了除不可谈判条款外，其他条件以书面问答的形式，列为非价格因素进行评审，受让方的作答视为其所做出的承诺，且该承诺构成最终交易合同条款的有效组成部分，不得撤改。这样，不仅极大地减轻了竞价后的谈判压力，而且有效地节省了谈判成本和时间，优化了转让条件，并在各竞买人之间的规范竞争中争取到了更多更好的合作条件和企业未来可持续发展的空间。
三、项目交易后的追踪
1.政府实现了多元发展的预期目标
转让后，受让方认真履行“三不变”的承诺，积极支持地方经济的发展。当地政府不仅获得了20多亿元的投资回报，而且分享着英博雪津啤酒有限公司(以下简称英博雪津)迅速发展所带来的税收增长。
2.企业实现了跨越式的发展
2006年完成并购之后，英博首席执行官表示，此次交易是具有战略意义的一步，“雪津”品牌将成为英博集团中位居前五位的销售品牌。英博将把每年15%~20%的净销售额投入到“雪津”啤酒的市场及销售中，并使英博雪津在中国年啤酒总销量达350万吨。据了解，收购方不仅全面兑现了不限制发展等受让承诺，还在资金、技术、企业文化、管理、营销等方面增强了扶持力度，积极将“雪津”品牌打造为全国性品牌。
据统计，2006年“雪津”啤酒产销量突破100万吨，利润约4亿多元，当年增速达17%以上。由于品质的提高和销售量的增加，目前，该产品仍供不应求，仅能满足市场订货量的80%。
3.有力地维护了职工权益，拓展了优秀人才的发展空间
并购后，不仅职工持股转让收益按时到位，而且并购方兑现了不实行结构性裁员的承诺，一年内又增加了200多个就业岗位。据了解，目前员工的薪酬、休假和培训已与国际惯例接轨，员工的理念和价值观已发生根本性的转变。随着并购计划的提前完成和收购价款的全额兑现，职工和非国有股东的利益也得以圆满实现，分享了“产权交易致富”的成果。
四、项目启示
1.只有坚持市场化配置资源，才能充分挖掘标的价值
“雪津神话”这一案例生动地诠释了市场化配置资源的神奇魅力，它用事实证明了转让标的进入产权交易市场后，一旦市场充分发动起来，这只无形的手就会产生无穷的力量，这力量是任何人都难以阻挡的。在市场机制的作用下，相关各方只能遵循经济规律和市场竞争法则，围绕市场机制来调整自己的工作思路和竞争策略。
2.只有不断创新，才能使市场配置资源的效果发挥得更加充分
“雪津”项目再次证明，市场的制度设计需要靠创新去实现，只有坚持不断创新，才能使市场机制更加规范、更加完善，从而更加充分地发挥其配置资源的神奇作用。企业的真实价值不是靠评估评出来的，更不是凭主观臆断出来的，而是交易各方在市场的博弈中，根据各自的投资偏好、战略需求和竞争实力，以及对市场潜在的其他竞争对手的科学分析与准确判断，并经各方充分竞争实现的。合理有效的创新能够更好地引导交易各方进行充分博弈。
3.只有依法创新，才能促进市场规范
“雪津”项目不仅充分彰显了创新的神奇力量，也告诫我们在创新过程中必须依法依规，才能防范与化解交易风险，不断促进市场规范。由于市场的不断发展，产权交易过程中的新情况、新问题层出不穷;又由于法规建设往往滞后于社会实践，而社会的发展和国企的改革又不可等待，所以充分利用好现有的法律、规章开展创新，就成为必然选择。本次交易采取了以《中华人民共和国合同法》为“两轮竞价”和其他创新的主要法律依据，通过民事约定并经交易各方以合同的方式确认了各项创新，从而使创新有了可靠的法律保障。这样，不仅规范了各方的交易行为，化解了创新风险，而且有力地维护了交易主体的合法权益，进一步促进了产权交易市场的规范与发展，也为创新法律运用提供了范例。