创新交易方式，项目亮点频显——甘肃天水岐黄药业有限责任公司426%国有股权

  • 2020-01-13 16:00:40
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一、项目背景

甘肃天水岐黄药业有限责任公司（以下简称岐黄药业）成立于2002年12月26日，其前身为甘肃省天水制药厂，始建于1958年。目前，该公司是甘肃省内品种最全、剂型最合理的重点中药生产企业，是甘肃省天水市“10强50户”企业及市农业产业化重点龙头企业。因政府国有股退出企业的要求，对天水市工业和信息化委员会持有的426%国有股份进行公开转让。

二、运作过程

业务部门在争取到项目之后，对标的进行了大量的走访和实地考察。根据掌握的实际情况，运用SWOT方法对项目进行了认真研判，并制定了一套切实可行的转让方案。

（一）对项目进行详细分析

1.优势

一是岐黄药业是天水市“10强50户”企业和天水市农业产业化重点龙头企业，是甘肃省陇药产业重点生产企业，2008年被评为中国甘肃医药保健行业十大品牌，并且通过了国家GMP认证和澳大利亚TGA-GMP认证，在省内甚至全国知名度都较高。

该企业生产的口服液、苁蓉浓缩丸、中药片剂、阿胶等9个剂型在国内市场占有较高的市场份额，尤其是其独家生产的国家级新药苁蓉通便口服液，获得中国妇女儿童四十年金奖、首届全国老年用品博览会金奖、甘肃省优新产品、新技术成果一等奖，并被列为国家中药保护产品及国家首批OTC品种，独家产品劳克结核丸为国家保护品种和甘肃省名牌产品。

近年来，该企业坚持走教育科研型的道路，推行全面质量管理，建立健全质量保证体系，不断完善检测手段，产品质量稳定提高。当归浸膏片、参五味子片、阿胶、牛黄解毒片、银翘解毒片、结核丸、葡萄糖氯化钠注射液、人参蜂王浆等产品连年被评为省优质产品。“天水”牌阿胶由于选料精细、工艺先进、品种优良而被誉为“西胶”。该企业充分利用当地资源，生产开发的参博力康片、抗饥消渴片、结核丸、萎胃必泰片等新产品前景广阔。在产品的开发方面，该企业走上了“研制一代、生产一代、调研一代、储备一代”的良性循环轨道。

二是该企业拥有148个国药准字号药品品种的生产能力，同时拥有“天水”牌、“劳克”牌等省内著名商标。在国内申请一个国药准字号非常艰难，一种新药从研究到上市销售最短要10年，其中研究药物的成分、动物实验、做成药片等剂型后进行稳定性考察最少3年，到国家申请临床试验审批最少1年，开始临床试验最少4年，到国家申请生产到上市2年，这还不包括发现药品有效的时间。通常，发现一种药品有效需5至10年不等。

三是本次转让的880万元国有股份为天水市工业和信息化委员会持有，占总股本的426%，是相对控股股东。

四是该企业按照天水市委、市政府的统一部署，本次转让实施后将以项目为依托，积极开展出城入园工作，未来在园区内投资新建符合GMP要求的厂房；彻底改善企业的生产环境，两年内达到3亿元生产规模，3至5年达到5亿元以上。该企业被天水市委、市政府列入力争上市的企业，有着良好的发展前景和预期。

2.劣势

一是企业近年来注重产品研发，对自己的独有销售渠道和市场网络投入较少，很多产品依赖外来销售机构代销代售，导致企业成为别人的来料加工基地，没有市场主导权。

二是该企业是将天水制药厂有效资产重组后组建，历史包袱较为沉重，现有职工531人：其中离退休人员215人，在册职工316人（在岗278人，内部退养17人，停薪留职21人）。

三是近七八年来，因为流动资金缺乏，该公司产成品绝大多数为易货产品销售，即以产品给原料供应商抵账，继而由销售处回购再做二次销售，致使企业存在很多债务问题。

（二）投资人定位

关于投资人，主要有以下几个要求：①岐黄药业虽然知名度较高，但投资人主要集中在甘肃和周边省份。②转让方提出的受让条件要求能充分利用岐黄药业现有资源，延续主业，延长产业链，把岐黄药业做大做强。③为做大做强重组企业，岐黄药业有限责任公司现在拥有的148个国药准字号必须在天水区域内进行生产，不得在天水区域外的其他地方委托生产。④意向受让方必须为合法存续的企业法人，要具备良好的企业经营管理水平、商业信誉、财务状况和支付能力，近三年平均销售收入不低于人民币2亿元。

根据这些要求，项目团队将宣传推介的范围集中在甘肃、陕西两省，选择在甘肃省产权交易所网站、西部产权交易所网站、兰州晨报、青海产权交易所网站等媒体发布《产权交易公告》，并向天水市内有资金实力的企业尤其是制药企业及标的企业原股东进行了定向推介。针对主要的意向投资人，重点宣传了标的企业所拥有的国药准字号、企业发展前景等标的潜在价值。

（三）交易方式选择

基于转让方对标的企业存续发展方面的多项要求，以及对职工安置的严格要求，一开始项目团队建议转让方采取综合评审的方式，以便突出意向受让方除了转让价格以外的其他软实力因素。但随着工作的深入，工作人员了解到，意向受让方很有可能集中出现在天水当地，而且是关联行业，资金实力可能不相上下，极有可能相互认识。为了防止围标、串标的发生，项目团队向转让方建议采取网络竞价的方式，同时用报名承诺的方式解决企业存续发展、职工安置等受让条件的限制。

公告期内共产生5家意向受让方，分别是：甘肃扶正药业、甘肃天水昊峰集团控股有限公司、天水华圆制药有限公司、西安碑林药业（未按规定时间交纳交易保证金）、甘肃瑞霖医药有限公司。

在项目运作过程中，为了防止意向买受人串通，在报名受理和网络竞价培训环节，采取工作人员逐户上门服务的方式，收取有关资料并对意向买受人进行网络竞价培训；在竞价实施环节，为方便转让方及时掌握项目竞价进程，首次采用异地网络竞价模式，在标的所在地进行网络竞价。

（四）实施现场竞价

2012年10月12日，岐黄药业426%国有股权项目网络竞价结束，历经48小时51分59秒，经过254次报价，该标的最终以7530万元人民币成交，较挂牌价880万元增值6650万元，增值率75568%。

三、成效及启示

岐黄药业426%国有股权转让项目，是甘肃省产权交易所（以下简称甘交所）首次采用异地网络竞价方式操作的项目，取得了巨大的成功，开创了甘交所多项纪录：254次的报价次数刷新了甘交所网络竞价次数的纪录；75568%的高溢价率也成为甘交所国有股权类转让项目的新高点。

该项目的成功，得益于项目团队的服务创新——创造性地采用异地网络竞价模式，在标的所在地进行网络竞价，并为转让方和意向竞买人提供上门服务；做到了主动服务、贴心服务，真正体现了产权交易机构作为市场平台的服务功能。

通过该项目的运作，我们清楚地认识到，要做好产权交易工作，必须要将现代技术和全方位服务充分结合起来，真正实现国有产权交易的阳光操作。