一、项目描述
1.应对激烈竞争，企业全面改制
萍乡钢铁有限责任公司(以下简称萍钢)位于江西省萍乡市，为省属国有钢铁联合企业，1954年建厂，1999年改制为国有独资有限责任公司。2002年，萍钢实现销售收入301亿元、利润2亿元，主要经济技术指标进入全国先进行列，并多次荣获“全国五一劳动奖状”及“全国质量管理先进企业”称号。
但是，和大多数国有企业一样，萍钢也存在着一些阻碍发展的因素：①职工人数多。萍钢现有员工13456人，其中从事钢铁工作的在职职工7512人，其他在职职工2164人，退养职工2955人，下岗离岗职工825人;在职职工和退养职工高达12631人，占职工总数的938%。②社会负担重。改制前，企业内部设立了学校、医院、幼儿园、招待所、居民委员会、公安分局等诸多单位。以学校为例，改制前有教职工225人，学生2800人，年支付费用537万元，其中仅教师工资就达385万元。③底子太薄，负债太重，资产结构不合理。改制前，萍钢总资产2877亿元，总负债2078亿元，净资产798亿元(扣除315亿元的待处理资产和土地使用权后，为483亿元)。与其他大型钢铁企业相比，尚存在较大差距。如不进行改制，萍钢的进一步发展必然受到影响。
为从机制和体制上寻求今后发展的动力源泉，积极主动地应对钢铁企业新一轮竞争，实现萍钢长期稳定、持续快速发展，2002年省政府决定对萍钢进行全面改制。
2.精心谋划，确保转让成功
为探索国有企业改革发展的新途径，2002年，江西省人民政府将萍钢列为本省首家省属企业改制试点单位，在经过广泛、深入、细致的调研和充分酝酿后，省政府于2002年12月31日批准了萍钢的改制方案，决定将萍钢国有产权通过公开招标一次性向社会整体转让。改制方案确定的萍钢国有产权转让和公司改制的总体原则要求是：“一个全部退出，三个全部承接，三个不得，一个实现，一股保障。”即：①原省属国有产权通过公开招标一次性整体转让。②人员全部承接;相应债权债务全部承接;非经营性资产不进入转让范围，但社会职能先全部承接，后逐步剥离。③国有资产不得流失;不得全体职工持股;个人购买时不得财政垫款，或以现有国有资产和财政担保贷款。④引进国内外先进企业，实现投资主体多元化，建立规范的现代企业制度，确保改制后企业的长期稳定、持续发展。⑤一股保障。改制后的企业设立一股“国有金股”，并在章程中明确其权责，以确保改制顺利地按照批准的方案进行。
随后，江西省产权交易所作为招标代理人，于2003年4月11日以省国资办的名义，在省政府网站及长江流域共同市场网站等相关媒体发布了《招商公告》，并函告有意竞标的51家企业。同时，根据招标工作组的意见，牵头组建了由经济、法律、工程技术等方面专家参加的招标项目工作组，完成了资格预审文件的起草、标书的制作，以及对竞标人的资格评审。在招标方式未果的情况下，又向省国企改革领导小组呈报了《关于萍钢国有产权招商转让工作转入协议转让有关工作的请示》，并提出三个方案请领导小组审定。2003年5月19日，省领导指示进行竞价转让。在竞标未果的情况下，工作组又根据省领导指示，由江西省产权交易所邀请芜湖飞尚实业发展有限公司来昌，就萍钢产权转让事宜进行非正式接触，了解到该公司有较强经济实力和良好的财务状况，且有受让萍钢的真实意愿，并表明全部接受《招商公告》的前提条件。2003年7月18日，经领导小组同意，工作组与深圳市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团有限公司等三方进行正式谈判，就萍钢整体国有产权转让的主要内容达成初步意向。经过多次艰苦谈判，终于在2003年8月8日，采用协议转让方式，由深圳市飞尚实业发展有限公司、安徽省芜湖恒鑫铜业集团有限公司和原公司经营管理层三方联合体作为受让方，以65亿元人民币的价格受让萍钢整体产权，为萍钢的成功转让画上了一个圆满的句号。
3.创新工作思路，设立“国有金股”
按改制文件要求，新企业在受让萍钢后，需承诺：①必须受让萍钢公司全部国有产权，不改变现有注册地。②必须先行承接萍钢公司所办的社会职能，在条件成熟时再向有关部门申请剥离。③产权转让完成后，除转让合同另有规定外，不得致使萍钢已签署的任何合同、承诺或其他正式文件违反条约、取消或终止。④必须承继交割日前萍钢公司的全部债务，并根据各债权人的要求重新办理相关手续。⑤必须承继交割日前萍钢原有的涉讼事项，并承担其权利、责任与义务。⑥必须承继并完成萍钢已披露的在建工程项目。⑦应依照中国共产党和共青团的有关规定，建立党团组织，并依法建立工会组织。其中，对萍钢职工的安置做了特别规定：新企业对现有职工必须全部承接，重新签订劳动用工合同，职工按规定继续参加社会保险，不愿与新企业重新订立劳动合同的，按《江西省人民政府关于深化省属国有企业改革的若干意见》(赣府发〔2002〕19号)的相关规定，给予职工经济补偿金;对于已经办了内部退养手续的职工，享受原退养待遇。如今后企业发展需要，可按照双向选择的原则安排上岗;离退休人员继续依照萍钢规定，享受基本医疗保障和原企业补助待遇;此外，对伤残职工、享受抚恤待遇供养遗属的生活费及补助等问题也做了详细规定。
为保证萍钢转让合同的顺利履行和改制后13万余名职工合法权益不受到侵害，省国企改革领导小组创新思路，深入探讨，决定在新企业设置一股“国有金股”。“国有金股”是指产权转让完成后，转让方或国资监管部门在新企业中的特别出资。作为特别股东，它不干预企业的生产经营，不干预经营决策，不参与分红，不承担企业生产经营中发生的一切民事责任;但如果出现新企业股东或董事会违背转让条款或侵犯职工合法权益的情形，则“国有金股”可行使一票否决权。
4.改制后企业发展驶入快车道
萍钢成功转让后，萍钢内部职工情绪稳定，生产经营稳步发展。2003年全年实现销售收入464亿元、利税8亿元，较2002年同期均有较大幅度的提高。2004年上半年，随着市场的变化和国家宏观调控力度的加强，钢材价格大幅回落，萍钢采取有效措施积极应对。在市场不利的情况下，仍保持了较好的生产经营水平，与2003年同期相比，1—6月份销售收入、利税总额分别增长376%、601%。到2005年底，萍钢收入突破100亿元大关，成为江西第五家销售收入达到百亿元的企业。
二、项目分析
金股(Golden Share)起源于20世纪80年代初英国政府进行的国有企业改革。1979年，撒切尔夫人上台后推行“小政府、大社会”政策，把公共企业改革作为其新自由主义政策的核心;1982年，为防止政府对改革后的企业失去控制，英国政府在一些关系国家安全和重要行业的企业中设立金股。金股是一种特殊的股份，其特殊性表现在四个方面：①金股的持有者是政府，不是非政府机构、企业或个人。②金股的权益主要体现为否决权，而不是受益权或其他表决权(提名管理人员等)。③金股通常只有一股，而且没有实际经济价值，因此又称为金股机制。④金股是政府与其他股东个案商定的，无统一的法律含义和安排。所以，金股是一种政府持有的对特定事项行使否决权(Veto)的股份。
江西省产权交易所以契约的形式推行的“国有金股”制度，是此次萍钢转让的最大亮点，当时在国内的产权交易中尚无先例。它的成功之处就在于约束了企业在市场经济中的一些违规行为，保障了职工合法权益不受侵犯，体现了党和人民政府的亲民政策和人本精神，维护了社会的稳定和经济的发展。国有金股的设立为萍钢整体产权的顺利转让奠定了基础。