2005年福清市华春医药有限公司国有股权转让，在先期直接委托拍卖机构运作引发纠纷后，政府有关部门干预，委托福建省产权交易中心按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(简称3号令)的要求公开转让。福建省产权交易中心在坚持3号令规定的程序和规范的同时，妥善处理了《公司法》与《拍卖法》在内部股东如何行使优先购买权方面的矛盾，既求“人和”又求“资和”，使转让后的企业得以持续发展，化解了社会矛盾，促进了企业和谐与社会稳定，取得了多方共赢的交易成果，并荣获第七届上海国际工业博览会“产权交易最佳策划奖”二等奖。
一、交易背景
2005年，福清市有关单位决定将持有的福清市华春医药有限公司505%国有股权进行转让，出让方最初是直接委托福州一家拍卖行拍卖，而出让方和拍卖行法人代表又同为一人。
2005年3月11日，该拍卖行在当地《玉融乡音》刊登拍卖公告，拟于2005年3月18日上午在该行拍卖大厅对福清市华春医药有限公司505%国有股权进行拍卖，同时报名对象仅限该公司已确定的20名股东，其他股东和社会自然人不能参加(股东总数为295人)。
这一做法严重违反了《中华人民共和国公司法》和3号令的有关规定，主要表现在以下四个方面：
一是企业国有产权转让应当在依法指定的产权交易机构中公开进行;
二是转让公告应刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊;
三是产权转让公告期为20个工作日;四是国有企业产权转让应向社会公开征集受让方。由此引发了社会及其他股东的强烈不满，矛盾急速加剧，社会和谐与稳定面临考验。福建省级媒体《海峡都市报》记者在收到群众举报后，于2005年3月17日赶往现场采访有关人员，并于3月18日以《股份竞标转让起争议》为标题，公开披露这一违规事件。媒体曝光引起了福建省国资委、福清市人民政府、福清市财政局的高度重视，当即责令停止拍卖，并要求出让方委托依法设立的产权交易机构面向社会公开转让。
二、标的企业的基本情况
福清市华春医药有限公司于2001年由国企改制而成，公司总股本118938万元(国有股占505%、职工股占495%)，下属1个批发部、6个经营部和22个零售药店，原有员工314人。该公司于2003年获得福建省药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品经营质量管理规范认证证书》。根据评估机构2004年9月2日出具的评估报告书，截至2004年6月30日，公司总资产为298947万元，负债177611万元，净资产为121336万元;国有股权净资产为61275万元，每股为102元。
三、精心组织，规范运作
经过前期的转让风波，出让方根据政府有关部门的要求，撤销了原委托，将标的委托给福建省产权交易中心依法公开转让，委托底价为140元/股，505%的股权总价为840899069元。随后，福建省产权交易中心通过细致、规范的策划和运作，化解了各类矛盾，实现了项目的顺利转让。
一是指导并协助企业及有关部门做好转让前的准备工作。由于该公司是福清市医药的龙头企业，公司职工刚通过身份置换，以股份买断国企劳动关系，现又面临着国有股权转让，小股东的权益变数加大，职工情绪极不稳定。面对各种困难，福建省产权交易中心有关人员在当地财政部门和委托方的积极支持下，多次深入福清，认真听取各方意见，依照《中华人民共和国公司法》及3号令的有关精神，指导委托方规范草拟各项转让文件，协助起草转让方案，并获得福清市人民政府的正式批复。对转让方提供的《福清市华春医药有限公司国有股权转让合同书》，福建省产权交易中心组织法律顾问等专业人员进行了逐条讨论和修改，对所有涉及的债权问题、内部股东问题及一些历史遗留问题做了相应的规定，五易其稿。艰苦细致的前期策划准备工作，为成功转让奠定了坚实的基础。
二是认真做好信息披露和竞价前的组织工作。在对委托方提交的全部材料进行严格审核后，福建省产权交易中心草拟了股权转让公告，经委托方确认后在省级媒体《东南快报》、福建省产权交易信息网和长江流域产权交易共同市场信息网公开披露转让信息，向全社会广泛征集受让方。其受让条件为：凡参加竞买的国内法人组织，必须具备通过国家GSP认证的从事医药批发经营的企业或专业公司;凡参加竞买的国内自然人，必须具备主管药师或执业药师及以上职称;在同等价格条件下，福清市华春医药有限公司内部股东(注：内部股东是指持
有该公司495%股权的全体股东所选派的唯一代表人)享有优先购买权;享有福建省福清市华春医药有限公司495%股权的非国有股东中，在规定的期限内若有部分或全部股东愿意按照与国有股权同股同价的原则出让该公司股权，受让方必须无条件一并接受。为增强竞买人竞争的信心和充分了解标的情况，做好尽职调查，福建省产权交易中心专程组织意向竞买人多次前往福清实地勘察标的的所有网点，毫无保留地展示标的现状及存在问题。根据项目公开征集结果，在获得多名竞买人缴纳的竞买保证金后，福建省产权交易中心与委托方协商确定采取拍卖方式进行，并针对本次拍卖标的特点、要求，制定了一系列文件。报名时间截止，共有17名竞买人在规定的时间内提交报名所需材料，签署相关文件，并按时缴纳竞买保证金，经资格审核，全部符合本次受让条件。
三是依法执业，妥善破解优先购买权难题。为确保转让工作的顺利进行，福建省产权交易中心刊登公告前就充分征求内部股东意见，对受让人条件逐一列明，确保“人和”，力求转让后能促进企业可持续发展。在此前提下，再通过充分竞争寻求“资和”，实现股权转让价格的最大化。但就在拍卖会即将举行之际，有内部股东提出：“根据《中华人民共和国公司法》及本次交易规则的规定，在同等条件、同等价格下，内部股东享有优先购买权;为此，在其他各竞买人举牌竞价过程中一时无人再加价时，内部股东一旦举牌认可该价位，则其他竞买人就不得再举牌加价”。福建省产权交易中心认为，股东优先权应是同等条件下的优先，即在其他竞买人经过充分竞争形成价格后，内部股东再行使其优先权;且在拍卖过程中必须按照《拍卖法》的规定依法操作，不能随意终止或剥夺其他竞买人充分竞争的权利。针对这一情况，福建省产权交易中心紧急组织应邀莅临现场监督的省工商局、省拍协、福清市监察、福清市财政局、出让方代表、法律专家等，就此事进行紧急磋商。大家一致认为，企业国有产权的转让，既要符合现有的法律规范，又要遵循部门的规章要求。为此，在拍卖过程中应坚持《拍卖法》“价高者得”的原则，并在这一基础上再按“同等条件、同等价格”内部股东享有优先购买权的原则进行，在拍卖师未击槌表示成交之前应允许其他竞买人继续加价，以确保国有股权转让价值的最大化，从而否定了个别内部股东的上述要求，并从法律和保护其他股东权益的角度上做了耐心细致的宣传解释工作，最终取得了一致意见，确保了拍卖会的顺利进行。
四是规范运作，努力维护交易各方权益。2005年6月13日上午10点20分，拍卖师宣布“福清市华春医药有限公司505%国有股权即60064万股起拍价150元/股，加价幅度为5分或5分的倍数”后，场上气氛立刻活跃起来。在社会竞买人加价至19元/股后，社会竞买人之间又进行了多轮激烈的竞争，当社会竞买人加价至235元/股时，拍卖师征询内部股东是否继续行使优先权，内部股东代表举牌确认。拍卖师经过多次询问并确认无人再次加价，经三次大声提示后，随着“最后一次”的话音，一记清脆的落槌声宣告经过23回合、历时近40分钟的竞价结束。在同等条件下仍由内部股东代表通过行使优先购买权，以每股235元，即总成交1411504万元，取得国有股权的买受权。该价格是评估值的23倍，净增了79875万元，增值率达13039%。
四、取得的成效
1.兼顾各方利益，实现各方共赢
该项目虽然转让的是505%国有股权，但涉及非国有股东(即改制后的职工)切身利益。因此，在转让合同书中明确规定，国有股权转让成交后，“在规定的期限内，若有部分或全部股东愿意按照与国有股权同股同价的原则出让该公司股权，受让方必须无条件一并接受，并在10个工作日内付清全部价款”，确保了改制后的职工能够牢牢掌握着是否继续持股的主动权，让他们：“退”可收，兑现与国有股同股同价转让股份，实现身份置换时235倍增值的收益;“进”可得，若员工对公司未来充满信心，就继续持有股份，享有公司发展业绩增长给股东带来的回报。这次的成功转让，买受人赢了，国有股东赢了，职工赢了，产权交易机构也赢了，真正达到了多方共赢的结果。不仅切实维护了投资者之间的公平竞争，而且化解了股东之间的矛盾，取得了“人和”与“资和”的相对统一，有力地维护了社会的和谐与稳定，促进了企业的可持续发展。
2.规范了企业国有产权交易行为，澄清了错误认识
在该项目转让初期，福清市有关单位认为此次转让的是股权而非产权，资产评估和选择拍卖方式可以参考3号令，但受让方应依据《公司法》股东优先受让的规定，在内部部分股东中产生。经媒体曝光后，省国资委等有关部门积极介入，指出既要保护内部股东的优先受让权，又因为国有股权也是国有资产，必须按照3号令的规定进行公开转让。经过这一项目的成功交易，贯彻3号令和履行《公司法》得到有机结合，有关单位的错误认识得到转变。在3号令颁布初期，该项目起到了有力的宣传作用，有效遏制了地市一级个别单位的国有产权场外交易行为，促进了企业国有产权进场交易;有效地防止了国有资产流失，保护了干部，保障了职工的合法权益，促进了企业的持续发展和社会的和谐稳定。
五、几点启示
福清市华春医药有限公司505%国有股权的成功转让一波三折，来之不易，也给了我们以下启示：
1.企业的“人和”是企业稳定与发展的重要保障
先求“人和”，再求“资和”，是国有股权转让应遵循的基本原则。本项目在交易过程中先求“人和”，即转让时按照股东对受让人的条件提出明确的要求，并明示内部股东享有同等价格优先受让权;在确保“人和”的情况下，采用公平竞争的方式再求“资和”，保障了国有资产的保值增值，保护了其他股东的合法权益。
2.规范交易是防范交易风险的根本保障
面对错综复杂的股权转让项目，产权交易机构必须始终坚持规范交易这一原则。无论相关各方有何看法，也无论股东内部有何争议，任何时候都必须严格按照国家相关的法律和3号令规定执行，不偏听，不偏信。要用规范、公开和公正的实际行动维护产权交易机构的公信力，维护国有资产的安全和各交易主体的合法权益，从而有效防范产权交易机构的执业风险。
3.正确运用法律规章是解决交易矛盾的根本途径
该项目的成功运作起到了一定的示范作用，即在转让企业国有产权时，先按照3号令规定的程序和相关条款进行决策、运作，以解决定价问题(即同等条件中的主要问题)。在选择具体的转让方式时，依照相关的国家法律法规执行，确保股东优先权的行使，并在运作中科学妥善地处理好各行业法律规章之间的差异性及顺序等;同时，应在遵守法律和不违反部门规章的前提下，努力确保企业国有产权的有效转让与保值增值，维护社会稳定与企业的和谐发展。