一、项目概况
2015年11月2日，经过网络竞价会后近3个月的尽职调查和多方谈判，四川沱牌舍得集团有限公司(以下简称沱牌舍得集团)、四川省射洪县人民政府(以下简称射洪县政府)和天洋控股集团有限公司(以下简称天洋集团)在西南联合产权交易所(以下简称西南联交所)正式签署《股权转让及增资扩股协议》。历时12年的沱牌舍得集团战略重组工作尘埃落定：民营企业天洋集团以人民币3822亿元获得沱牌舍得集团70%的股权，其中10375亿元受让沱牌舍得集团3878%存量股权，27845亿元参与沱牌舍得集团增资扩股，从而成为沱牌舍得集团和四川沱牌舍得酒业股份有限公司(A股上市公司，以下简称沱牌舍得酒业)的实际控制人。
签约后，射洪县政府按照规定，将战略重组事项逐级上报至国务院国资委等部门审批。2016年4月，沱牌舍得项目获得国务院国资委批复同意。同年5月，沱牌舍得集团职工代表大会以96%的赞成率高票通过职工安置实施方案后，沱牌舍得集团将全部交易款项支付完毕，并推动职工安置工作顺利完成。同年6月30日，沱牌舍得集团3878%股权转让及增资扩股项目股权交割仪式在西南联交所举行。随着工商变更、资产清算移交，新的三会一层组建完毕，沱牌舍得集团的重组战略终于圆满完成。
沱牌舍得项目是四川省国有企业混合所有制改革的经典案例，也是西南联交所“国有企业发展混合所有制经济项目发布平台”上线以来单宗成交金额最大的项目。该项目成交价较评估金额增值约2603亿元，溢价率达21346%，创下目前四川省国企混改的最高增值额纪录。
二、项目亮点
在沱牌舍得集团实现“从封闭走向开放、从西部走向世界、从商品买卖走向文化消费、从国有独资走向混合所有、从资产沉淀走向资本裂变、从行政管控走向市场运作”的跨越过程中，西南联交所采用市场化运作方式，充分发挥服务功能，优化要素资源配置，助力社会资本与白酒产业实现有效对接，起到了“跳板与平台”的关键支撑作用，得到了相关各方的高度认同。
1.创新提供投行化服务
一是结合资本规律优化交易架构。引入投资者对沱牌舍得集团进行战略重组，要增强沱牌舍得集团的资金实力，更要推动其完成体制变革。西南联交所与射洪县政府等相关方进行多次论证、研究后，将原定“沱牌舍得集团100%股权转让”方案调整为“射洪县政府向投资者转让所持沱牌舍得集团3878%股权，同时由受让股权的投资者对沱牌舍得集团进行增资扩股”的战略重组方案。一方面，转让价款专项用作在册职工的安置费用，增资扩股资金专项用于企业生产经营和品牌运营，有效解决了公司资产重组困境。另一方面，民营资本取得实际控制权后大刀阔斧地解决体制僵化、机制落后等顽疾，释放企业内在活力，实现长期可持续发展。而地方政府在出让实际控制权的同时保留了一定的持股比例，通过交易后的运营改善实现了国有资本的二次增值。
二是增设特别条款，为企业发展护航。为确保国有资产保值增值及企业的稳定、健康与可持续发展，西南联交所等相关方积极建议，促成射洪县政府在与投资方签订的《股权转让及增资扩股协议》(以下简称《协议》)中创新性地增设两个特别条款：首先，为确保企业混改后持续稳定发展，《协议》要求投资方十年内未经射洪县政府书面同意，不得通过沱牌舍得集团减持沱牌舍得酒业股权，不得以任何方式转让所持有的沱牌舍得集团股权，否则射洪县政府有权解除《协议》。其次，为加强国有资产监管、防范企业经营风险，射洪县政府在《协议》中约定“股东会做出特别决议，必须经全体股东一致通过”;同时，将沱牌舍得集团及其下属子公司对外提供担保和借款纳入特别决议，保证地方政府对相关事项拥有一票否决权。该条款是对《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中“探索实行特殊管理股制度”精神的具体落实，意在有效防范控股股东掏空企业，确保企业未来持续、健康发展。
2.深耕细作，充分发挥资本市场功能
一是精细化完成项目包装策划工作。西南联交所历时两年，全程参与该项目的决策流程，在交易结构等重大方案设计过程中发挥建设性作用;深入挖掘项目价值，多渠道广泛推介并通过公司投资人资源库进行精准营销，吸引到大量潜在受让方的关注，其专业素质和服务能力受到了各界肯定。
二是充分发挥公开市场功能。西南联交所在项目推进过程中充分尊重意向买受人的需求，尽力协调地方政府和沱牌舍得集团配合。一方面，西南联交所在两次挂牌公告期间暂停挂牌4个月，让潜在投资者在充分了解项目信息的同时，认真分析，审时度势，形成成熟的竞价计划。另一方面，西南联交所在此期间全面、深入把握客户需求、市场状况等信息，有针对性地建议地方政府适当调整受让方条件、降低受让方参与门槛，最终实现市场化地充分定价。
三、项目成效及启示
1.产权交易市场是资本市场的一部分，具有发现投资人、发现价格的双重功能
传统的产权交易项目中，项目方往往已在场外自行联系到意向受让方并完成具体谈判，仅仅借助产权交易机构完成公开处置流程，既谈不上公平、公正，也没有充分发挥市场应有的功能和属性。在沱牌舍得集团的股权转让项目中，西南联交所通过多元化宣传推介渠道，吸引多家意向受让方报名，大大节约了场外“一对一”寻找交易对手的成本，避免了监督缺位下的国有资产流失风险。天洋集团联系西南联交所登记报名前，与地方政府、标的企业、西南联交所等相关主体并无接触，但在公开竞价中经历203轮挂牌，以高额溢价中标，充分体现了产权交易市场发现投资人、发现价格的资本市场功能。
2.促进要素资源流转，优化企业战略布局
自2003年沱牌舍得集团启动战略重组工作后，射洪县政府多次拟将其持有的沱牌舍得集团100%股权转让给不同的投资者，但最后均不得而终。西南联交所跟进项目2年后即推动项目实现成交，利用沱牌舍得集团的品牌、技术、现有产能优势，与天洋集团的资金、营销渠道、体制管理优势充分匹配，优化企业战略布局，激发出“1+1>2”的合作效益。
3.混改效果良好，推动当地经济社会发展
按照沱牌舍得集团的战略重组方案，射洪县政府所得交易价款在支付解除职工劳动合同的经济补偿金和职工社会保险费等费用后，将主要用于交通基础设施、城市基础设施及配套项目建设和民生改善等方面，有利于带动射洪县相关产业和地方经济的发展。另外，射洪县政府借助混改出让实际控制权，完成了从“管资产”到“管资本”的转变，有利于政企分开，使其从微观经济活动中转移出来，强化宏观调控、经济调节、市场监管等职能，进一步加强社会公共管理和公共服务职能。
2016年，沱牌舍得酒业营业收入较上年同期增长近三成;营业利润较上年同期增长56倍;净利润较上年同期增长10余倍。2017年一季度，沱牌舍得酒业归属于上市公司股东的净利润4085万元，同比增长约24倍。实践证明，改革取得了超预期的良好效果，为沱牌舍得酒业的可持续和谐发展奠定了坚实基础，向天洋集团及射洪县政府交出了一份满意的答卷。